|
Následující provedení obsahují informace důležité pro skupinu Vetropack podle směrnice pro správu a řízení společnosti vydané švýcarskou akciovou burzou SWX Swiss Exchange dne 1. července 2002.
Operativní struktura koncernu
Viz podrobnosti
Účasti a podíly na účasti koncernových společností
Viz podrobnosti
Kapitálová struktura a akcionáři
Viz Znázornění akciového kapitálu. Společnost Vetropack Holding AG nevydává opce na podílnická práva.
Právo na dividendu
Akcie na jméno a akcie na majitele mají právo na dividendu.
| Významní akcionáři s podílem akcií více než 5% |
Akciový kapitál zůstává od roku 1997 nezměněn. Složení kapitálu je následující:
|
| |
31.12.2006 |
31.12.2005 |
| |
Počet akcií na jméno |
Počet akcií na majitele |
Podíl na hlasovacích právech v % |
Počet akcií na jméno |
Počet akcií na majitele |
Podíl na hlasovacích právech v % |
| Cornaz AG-HoldingOberrieden |
672 754 |
10 000 |
60.34% |
672 754 |
10 000 |
60.34% |
Paul-Henri Cornaz
Luzern |
60 167 |
532 |
5.36% |
60 167 |
532 |
5.36% |
Elisabeth Leon-Cornaz
Lausanne |
56 868 |
|
5.03% |
56 868 |
|
5.03% |
|
| |
|
Mezi akcionáři společnosti Cornaz AG-Holding byla sjednána smlouva s akcionáři. Další smlouva s akcionáři byla uzavřena mezi společností Cornaz AG-Holding a výše uvedenými akcionáři a rovněž třemi dalšími akcionáři.
Základními prvky obou smluv jsou následující body:
- Jednotné vykonávání hlasovacích práv na valné hromadě
- Vzájemná povinnost nabídky akcií při prodeji
|
Správní rada (VR)
Zásady volebního procesu členů správní rady a doba působení ve funkci:
Členy správní rady volí valná hromada (GV) na období 3 let. Správní rada se ustavuje sama a volí ze svého středu předsedu, místopředsedu a jednoho nebo více delegátů. Dále volí tajemníka, který nemusí patřit ke správní radě.
Úkoly správní rady
Správní rada dodržuje své úkoly podle Obligačního práva 716 a číslo 1 až 5.
Předseda správní rady má navíc následující hlavní úkoly:
- Příprava a sestavování pozvání na valnou hromadu společně s výkonným ředitelem.
- Stanovení seznamu bodů programu pro zasedání správní rady, zařizování pozvání a příslušných podkladů a dokumentací společně s výkonným ředitelem.
- Vedení valné hromady a zasedání správní rady.
- Kontrola provádění usnesení valné hromady a správní rady.
- V naléhavých případech může předseda správní rady vyřizovat záležitosti, které spadají do kompetence správní rady, prostřednictvím předsednického rozhodnutí, které je nutno bez prodlení písemně oznámit členům správní rady.
Úprava kompetencí mezi správní radou a obchodním vedením společnosti (GL)
Úkoly, které si správní rada nevyhradila podle Obligačního práva 716 a číslo 1 až 5, jsou přeneseny na obchodní vedení společnosti. To znamená, že obchodní vedení společnosti může volně jednat v rámci směrnic vydaných správní radou, ale také nese plnou odpovědnost za operativní vedení skupiny.
Způsob činnosti
Správní rada nesestavuje žádné výbory.
Správní rada vykonává svůj vrchní dozor a kontrolu tak, že každý rok na čtyřech řádných zasedáních převezme písemné a ústní zprávy obchodního vedení společnosti, radí se a rozhoduje o případných návrzích. V případě potřeby se konají mimořádná zasedání správní rady. Obvyklá doba trvání zasedání činí zpravidla minimálně 4 hodiny. Každý rok v srpnu se provádí dvoudenní strategické jednání. Na březnové zasedání je pozván vedoucí revize ke sdělení informací o provedení a výsledku revize. Navíc se každoročně koná minimálně 9 schůzí předsedy správní rady, výkonného ředitele a finančního ředitele.Na těchto schůzích se projednávají operativní témata, příprava na řádná zasedání a zprávy interní revize.
Správní rada je o ekonomické situaci a plánování skupiny pravidelně informována prostřednictvím písemných měsíčních a čtvrtletních zpráv, pololetní a roční zprávy a také prostřednictvím souborů písemností pro plánování na úrovni firmy a skupiny (tříleté plánování).
Správní rada navíc pověří externí firmu interní revizí skupiny. Ta je uspořádána podle oborů činnosti a zahrnuje všechny sklářské společnosti. Od roku 2007 je vytvořena vlastní interní revize. Správní rada pověří obchodní vedení společnosti realizací opatření a kontroluje jejich implementaci prostřednictvím periodické zprávy o interní revizi.
Členové
Obnovovací volby se konaly na řádné valné hromadě 2006 pro obchodní roky 2006-2008.
Nedošlo k žádným vzájemným dosazením do správní rady společnosti Vetropack Holding AG a jiné kótované společnosti a také neexistují žádné obchodní vztahy mezi členy správní rady a společností Vetropack Holding AG.
Vedení skupiny
Podrobnosti k vedení skupiny společností Vetropack AG naleznete ve Výroční zprávě za rok 2006 na straně 57.
Obsah a postup stanovení
Členové správní rady pobírají odměnu, kterou stanovuje celková správní rada. Jsou prováděna pouze peněžitá plnění. Neexistují žádné plány akcií a opcí. Odměny pro členy obchodního vedení společnosti stanovuje předseda správní rady. Vedle základní odměny odpovídající odpovědnosti obdrží tito členové proměnné složky závislé na výkonu a na výsledku, které mohou v případě úspěchu dosahovat mezi 15% a 25% celkových příjmů. Není vykonávána žádná odměna ve formě akcií nebo opcí a také nejsou poskytovány žádné půjčky.
Odměny členům orgánu
Podrobnosti k odměnám členů orgánu naleznete v naší Výroční zprávě za rok 2006, strana 60.
Hlasovací práva, omezení hlasovacího práva a zastupování
Každá akcie na jméno nebo na majitele má vždy jedno hlasovací právo. Akcie na majitele nemají žádné omezení zastupování. Akcie na jméno mohou zastupovat pouze jiní akcionáři s akciemi na jméno (fyzické nebo právnické osoby).
Statutární quorum
Ve stanovách společnosti Vetropack Holding AG jsou zakotvena pouze zákonná ustanovení podle Obligačního práva čl. 703 a 704.
Svolání valné hromady
Pozvání se provádí minimálně 20 dnů před datem konání valné hromady. S pozvánkou jsou akcionářům oznámeny předměty jednání a návrhy správní rady a akcionářů, kteří požadovali zařazení předmětu jednání do programu jednání. Mimořádné valné hromady jsou svolávány vždy podle potřeby a podle případů zakotvených v zákoně. Akcionáři, kteří zastupují minimálně desetinu akciového kapitálu, mohou kdykoliv požadovat svolání s písemným uvedením návrhů správní radě.
Žádost o zařazení do programu jednání
Akcionáři, kteří zastupují akcie v nominální hodnotě 1 000 000 franků, mohou požadovat zařazení předmětu jednání do programu jednání. Žádosti o zařazení do programu jednání musí být podány písemně předsedovi správní rady minimálně 40 dní před konáním valné hromady.
Ustanovení o převodu
Pro akcie na jméno a na majitele nejsou ustanovena žádná omezení vlastnictví nebo převodu. Převody akcií na jméno musí být oznámeny akcionářské kanceláři společnosti Vetropack Holding AG.
Nabídková povinnost a doložky o změně kontroly
Nejsou učiněna žádná statutární ustanovení vztahující se k «opting-out» (zproštění povinnosti k učinění veřejné nabídky ke koupi při převzetí více než 1/3 hlasů společnosti kótované na burze) popřípadě «opting-up» (povinnost učinit veřejnou nabídku ke koupi při převzetí více než 49 % hlasů společnosti kótované na burze). Nejsou ustanoveny žádné doložky o změně kontroly ve prospěch členů správní rady a obchodního vedení společnosti.
Mandát
Společnost Ernst & Young AG je od roku 1995 revizním místem a auditorem koncernu společnosti Vetropack Holding AG. Vedoucí revizor je od roku 2006 odpovědný za mandát revize. Vedoucí revizor je periodicky vyměněn vždy po 7 letech.
Honoráře
Honoráře pro společnost Ernst & Young jsou rozepsány ve Výroční zprávě za rok 2006.
Dozorčí a kontrolní nástroje vůči revizi
Celková správní rada je o výsledcích revize informována na řádném březnovém zasedání v písemné formě (zpráva revizního místa, zpráva auditora koncernu, dopis managementu, objasňovací zpráva) i verbální formě (vedoucí mandátu je přítomen při březnovém zasedání správní rady). Těžiště a výsledky revize dceřiných společností jsou navíc projednány s revizory na místě na řádných zasedáních orgánu příslušných dceřiných společností. Při těchto zasedáních je přítomen člen správní rady. Správní rada posoudí každý rok práci, odměnu a nezávislost revizního místa a auditora koncernu.
Společnost Vetropack Holding AG provádí informování pomocí následujících prostředků:
Výroční zpráva, bilanční tisková konference, valná hromada, pololetní zpráva
|
